公司代码：603097 公司简称：江苏华辰
2022年年度报告摘要
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度江苏华辰合并口径实现归属于公司普通股股东净利润91,256,926.61元，截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币331,079,409.78元。
本次利润分配方案为公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为16,000.00万股，以此计算合计拟派发现金红利24,000,000.00元（含税）。本年度公司现金分红金额（包括2022年半年度已分配的现金红利32,000,000.00元）占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为61.37%，2022年度公司不进行送红股及资本公积金转增股本。
此议案经第二届董事会第二十三次会议审议通过，独立董事已对该议案发表明确同意的独立意见。本预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
第二节 公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
一、报告期内公司所处行业情况
（一）公司所处行业
公司专业从事输配电及控制设备的研发、生产与销售，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所属行业为“C 类制造业”中的 “C38 电气机械和器材制造业”；根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C382 输配电及控制设备制造”。
（二）输配电及控制设备制造行业概况
输配电及控制设备行业是我国重要的战略性产业之一，根据《产业结构调整指导目录（2019年）》和《促进产业结构调整暂行规定》，电网建设、输变电节能、环保技术推广应用、降低输变配电损耗技术开发与应用、电动汽车充电设施等属于国家重点鼓励发展的领域之一。输配电及控制设备作为以上领域重要的基础配置，也受国家相关政策鼓励与支持。随着智能电网纳入国家电力“十二五”发展规划范畴，以及《电力发展“十三五”规划》有序发展风电光电的提出，输配电及控制设备行业作为智能电网、风电光电发展的重要基础性行业，其发展状况不仅影响着电力能否安全的输送到消费终端，还决定着电力传输的效率与新能源发电的稳定性，是影响国民经济健康、可持续发展的重要行业。此外，《十四五规划纲要》提出，加快壮大新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航天航空、海洋装备等产业；统筹推进基础设施建设，构建系统完备、高效实用、智能绿色、安全可靠的现代化基础设施体系。输配电及控制设备作为新能源、新能源汽车、基础设施等领域的重要构成基础，行业地位日益显著。
（三）输配电及控制设备制造行业市场规模
输配电及控制设备作为电力行业的重要基础设备，在发电、输配电、用电等环节均有着不可替代的作用。电力需求的大幅度增长将推动输配电网络的发展，从而促进市场对输配电及控制设备的需求增长。
1、变压器
随着近年来我国电力行业的快速发展，全社会用电量的稳步增长，推动了我国变压器需求的增长，同时在风电及轨道交通快速发展的推动下，我国变压器产业得以快速发展。据资料显示，2020年我国变压器产量为173,601.2万千伏安，同比下降1.1%。随着我国各地特高压项目相继落地，我国电力变压器市场将持续增长，预计2022年产量将达194,845万千伏安。
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资料来源：中国机械工业联合会，华经产业研究院整理
从行业市场规模来看，随着我国变压器行业的不断发展，行业市场规模也随之持续扩张。据资料显示，2020年我国变压器行业市场规模为42亿元，同比增长2.4%，预计到2025年行业市场规模将增长至75亿元。
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资料来源：IREA，华经产业研究院整理
2、电气成套设备
近年来，我国电网投资总体规模一直保持较高水平，较高的市场需求水平刺激了配电开关控制设备企业整体生产规模的增长。同时，国家对于智能开关设备的大力发展推动了高技术水平产品需求的快速增长。根据国家统计局数据显示，2018年-2020年，我国配电开关控制设备制造行业主营业务收入稳定在5,000亿元左右。
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（四）输配电及控制设备制造行业竞争格局
在全球变压器、成套电器设备制造厂商中，大型跨国公司占据主导地位。随着全球工业市场一体化的快速推进，输变电企业对变压器、成套电器设备产品的需求也日益增加，然而国际上从事变压器、成套电器设备生产的厂商较多，渗透力强，竞争越来越激烈，目前国际市场处于垄断竞争状态。从供应商来看，三菱电机、西门子、康普顿、通用电气、巴拉特重工、日本东芝、阿尔斯通、ABB、GE、现代重工、韩国晓星电工是行业内领先的电力变压器供应商，占据主要的市场份额。
我国输配电及控制设备行业内企业主要以民营企业为主，行业处于成熟阶段，行业整体素质参差不齐。随着电力体制改革的进行，输配电及控制设备制造企业的管理与经营已形成市场化的竞争格局，行业特点鲜明。一方面，电压等级越高，企业数量越少，市场集中度越高，竞争越平缓；另一方面，电压等级越低，企业数量越多，竞争越激烈。在相同电压等级下，高端市场竞争相对平缓，高端产品都集中在少数龙头企业，市场竞争以技术与品牌为主；低端市场产品同质化严重，市场竞争以价格战为主，竞争较为激烈。
当前，输配电设备制造商转型升级时，面临技术、设备、人才、营销、专利等多方面的竞争。输配电设备市场未来将呈现出高端化、自动化、信息化、集成化等特点，产品附加值将更高，中高端市场将占据主导，低端制造环节的市场集中度会有所攀升。其中，高压特高压、智能电网、智能变电站、系统集成等环节所蕴含的巨大市场容量会释放出来，国内外巨头之间的竞争会更加激烈。
二、报告期内公司从事的业务情况
（一）公司主要业务
公司专业从事输配电及控制设备的研发、生产与销售，主要产品包含干式变压器、油浸式变压器、箱式变电站及电气成套设备等。输配电及控制设备作为电力系统中重要的一环，广泛应用于电力电网、新能源（风、光、储）、轨道交通、电动汽车充电桩、工业制造、基础建设、房产建筑等行业。
公司深耕输配电及控制设备行业十余年，围绕输配电及控制设备不断进行技术创新和产品开发，凭借多项核心技术和关键生产工艺，为客户提供符合环保、节能、高效的输配电及控制设备综合解决方案，同时公司积极探索前沿技术，布局新能源智能环保领域。
报告期内，公司主要产品具体情况如下：
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（二）公司经营模式
公司经营模式是研发、生产、销售全方位型。
1、研发模式
公司将“新”作为企业价值观的一个重要内容。公司以自主研发为主、外部合作研发为辅的研发模式，自行组建研发团队，并持续投入资金和各种资源建设自有研发体系。公司技研中心通过各种途径收集行业技术信息，对企业自身的技术信息进行评估；根据收集的信息制定企业技术发展的战略目标，确定企业研发和改进目标计划提供依据。公司十分注重产学研合作研发，持续提升公司技术创新能力。公司积极与高等院校建立多种形式的合作关系，有效地组织和运用社会资源为企业技术创新服务。公司坚持“以技术创新抢占制高点”的技术研发战略，按照“生产一代，研制一代，构思一代”的要求，向市场不断推出极具竞争力的新产品，满足不同客户群的消费需要和潜在需求。
2、生产模式
公司主要采用“以销定产，标准化产品设置安全库存”的原则组织生产。公司部分干式变压器、油浸式变压器为按照相关国家标准生产的标准化产品，对于按照相关国家标准生产的标准化产品，公司结合历史销售情况、现有产品订单等情况综合制定安全库存要求，生产部门根据安全库存要求制定标准化产品的生产计划。
公司箱式变电站、电气成套设备及部分干式变压器、油浸式变压器为定制化产品，对于客户有指定要求的定制化产品，公司在获得客户的定制化产品订单后，先由技研中心进行设计开发，设计定型后由生产部门根据设计图纸制定生产程序与生产工艺，再按照设计图纸和工艺要求制定生产计划。
3、采购模式
公司采购的主要原材料包括铜材、取向硅钢、电子元器件、绝缘材料、钢材、铝材等。公司供应部根据生产计划、库存情况编制采购计划，从合格供应商名单里选定供应商，下达采购订单并完成采购。
公司制订了较为完善的供应商遴选制度、采购产品质量控制制度等内部控制制度。公司严格按照制度规定的采购程序和“质量优先、兼顾价格”的原则，通过商务谈判等方式选择供应商，公司物资采购主要采用议价的方式。公司每年组织对供应商进行评定，建立合格供应商清单，并与合格供应商建立长期合作关系。
4、销售模式
公司始终坚持销售与服务一体化的业务发展模式，坚持深耕华东市场、放眼布局全国的市场策略。在淮海区（徐州及苏北）、苏南区、安徽区、华南区、川渝区、华中区、华北区、西北区等区域建立了营销及售后服务网络，培养出了一支成熟的市场营销、售后服务、技术支持等方面的专业人才队伍。公司营销中心包括销售一部、销售二部、商务部3个部门，销售一部负责苏南区、安徽区、华南区、川渝区等地区的客户维护与业务开发，销售二部负责淮海区、华中区、华北区、西北区等地区的客户维护与业务开发，商务部主要负责大客户开发及出口业务，主要销售客户以光伏、风电、化工等行业的大型央企、国企为主。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入1,024,500,199.44元，较去年同期增长17.62%；实现归属于上市公司股东的净利润91,256,926.61元，较去年同期增长16.37%；实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润71,186,471.77元，较去年同期增长19.81%。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：603097 证券简称：江苏华辰 公告编号：2023-003
江苏华辰变压器股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议通知已于2023年4月3日以电子邮件及通讯的方式通知全体董事，会议于2023年4月13日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长张孝金先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议召集、召开、表决程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，审议并通过了以下表决事项：
（一）审议通过《关于〈2022年度董事会工作报告〉的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于〈2022年度总经理工作报告〉的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于〈2022年度财务决算及2023年度财务预算报告〉的议案》
2022年天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）对公司《2022年度财务报表》出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事会与天健会计师事务所进行沟通，听取公司管理层关于公司2022年重大事项、财务情况和经营状况的报告，并就其关注的事项与天健会计师事务所进行了充分沟通。全体董事一致同意通过《关于〈2022年度财务决算及2023年度财务预算报告〉的议案》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于〈2022年年度报告全文及其摘要〉的议案》
公司《2022年年度报告全文及其摘要》的编制和审议程序符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和公司内部制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所等有关机构的要求，能够真实、准确、完整、客观地反映公司2022年度的经营管理和财务状况等事项；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；对该报告无异议，且未发现参与报告编制和审议的人员有违反内幕信息保密规定的行为。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司2022年年度报告》及《江苏华辰变压器股份有限公司2022年年度报告摘要》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于〈2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
董事会认为公司募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《江苏华辰变压器股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于〈2022年度独立董事述职报告〉的议案》
公司第二届董事会独立董事隋平先生、张晓先生和高爱好先生向公司董事会提交了《江苏华辰变压器股份有限公司2022年度独立董事述职报告》，报告全文详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的披露。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事将在公司股东大会上述职。
（七）审议通过《关于〈2022年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于〈2022年度利润分配预案〉的议案》
公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润91,256,926.61元，公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），不以公积金转增股本、不送红股。截至2022年12月31日，公司总股本为160,000,000.00股，以此计算合计拟派发现金红利24,000,000.00元（含税）。本年度公司现金分红（包括2022年半年度已分配的现金红利32,000,000.00元）比例为61.37%。
经全体董事一致同意，审议通过了《关于〈2022年度利润分配预案〉的议案》，本次利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，同意提交公司股东大会审议。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司2022年度利润分配预案的公告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于2023年度续聘会计师事务所的议案》
经审议，公司董事会一致同意续聘天健会计师事务所担任公司2023年度审计机构，聘期一年，并提请公司股东大会审议并授权公司管理层根据审计工作的具体工作量及市场价格水平确定审计费用等相关具体事项。同意确定其2022年度财务报表审计费用为70万元。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司关于2023年度续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
为提高自有资金使用效率，同意公司在不影响正常经营、保证资金流动性及安全性前提下，使用额度不超过人民币20,000万元（含）元的闲置自有资金购买理财产品。该额度自2023年4月25日至2024年4月24日内均可使用，在上述额度及期限范围内，资金可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过前述额度，并同意授权公司总经理负责审批使用闲置自有资金购买理财产品等相关文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意公司使用最高额不超过人民币9,000万元（含）的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以循环滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户，自2023年5月1日至2024年4月30日内有效，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过前述额度。并同意授权总经理行使投资决策并签署相关合同文件，公司财务部门负责具体组织实施，并建立投资台账。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定和要求进行，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
同意公司及控股子公司拟向各金融机构申请总额不超过20亿元人民币的综合授信额度，此授信额度可在公司及合并报表范围内子公司之间进行调剂，实际授信额度以各金融机构审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定；同意在股东大会审议通过本议案的前提下，进一步授权公司及控股子公司总经理或财务总监在股东大会批准的额度范围内审批具体融资使用事项及融资金额，签署相关授信的法律文书，并办理有关手续等。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过《关于变更公司经营范围、修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司关于变更公司经营范围、修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于〈2023年度高级管理人员薪酬方案〉的议案》
独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张孝金、杜秀梅和蒋硕文回避表决。
（十七）审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏华辰变压器股份有限公司董事会
2023年4月14日
证券代码：603097 证券简称：江苏华辰 公告编号：2023-004
江苏华辰变压器股份有限公司
第二届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议通知已于2023年4月3日以电子邮件及通讯方式通知全体监事。会议于2023年4月13日以现场方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席耿德飞先生召集并主持。会议召集、召开、表决程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于〈2022年度监事会工作报告〉的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于〈2022年度财务决算及2023年度财务预算报告〉的议案》
2022年天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）对公司《2022年度财务报表》出具了标准无保留意见的审计报告。监事会对《关于〈2022年度财务决算及2023年度财务预算报告〉的议案》进行了审议，认为该报告客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果，一致同意通过《关于〈2022年度财务决算及2023年度财务预算报告〉的议案》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于〈2022年年度报告全文及其摘要〉的议案》
监事会认为，公司《2022年年度报告全文及其摘要》的编制和审议程序符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和公司内部制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所等有关机构要求，能够真实、准确、完整、客观的反映公司2022年度的经营管理和财务状况等事项；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；对该报告无异议，且未发现参与报告编制和审议的人员有违反内幕信息保密规定的行为。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司2022年年度度报告》及《江苏华辰变压器股份有限公司2022年年度报告摘要》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于〈2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
公司监事会审核了《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》, 认为公司募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于〈2022年度利润分配预案〉的议案》
公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润91,256,926.61元，公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），不以公积金转增股本、不送红股。截至2022年12月31日，公司总股本为160,000,000.00股，以此计算合计拟派发现金红利24,000,000.00元（含税）。本年度公司现金分红（包括2022年半年度已分配的现金红利32,000,000.00元）比例为61.37%。
经全体监事一致同意，审议通过了《关于〈2022年度利润分配预案〉的议案》，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。综合考虑了公司实际经营业绩情况和未来的发展规划，兼顾了公司可持续发展和投资者的合理投资回报，符合公司和全体股东的利益。同意将该议案提交公司股东大会审议。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司2022年度利润分配预案的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于2023年度续聘会计师事务所的议案》
天健会计师事务所具备证券从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2023年度财务审计及内部控制审计工作要求。本次公司续聘会计师事务所的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东，特别是中小投资者利益的情形。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司关于2023年度续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，对部分闲置募集资金进行现金管理的最高额度不超过人民币9,000万元，可以提高募集资金使用效率，增加资金收益，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。使用期限为2023年5月1日至2024年4月30日。在上述额度及有效期内，公司可循环滚动使用，同意《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部相关会计准则规定和要求进行的合理变更，符合相关规定。能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，会计政策变更事项的表决程序和结果符合有关法律法规和《公司章程》等的相关规定。不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
公司为满足生产经营和业务发展的需要，提高资金运营能力，根据公司经营战略及总体发展计划，我们一致同意公司及控股子公司拟向各金融机构申请总额不超过20亿元人民币的综合授信额度，此授信额度可在公司及合并报表范围内子公司之间进行调剂。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
江苏华辰变压器股份有限公司监事会
2023年4月14日
证券代码：603097 证券简称：江苏华辰 公告编号：2023-005
江苏华辰变压器股份有限公司
关于2022年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）《募集资金管理办法》等有关规定，现将公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏华辰变压器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕749号）核准，公司公开发行人民币普通股（A股）40,000,000.00股，每股面值人民币1元，每股发行价格为8.53元，募集资金总额为人民币341,200,000.00元，扣除发行费用人民币73,344,150.52元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币267,855,849.48元。该项募集资金于2022年5月9日全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并由其出具天健验〔2022〕185号《验资报告》。
公司本次发行不存在超募资金的情形。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2022年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：
单位：元 币种：人民币
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二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放和使用进行专户管理，并严格按照公司《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理资金。
2022年5月9日，公司与甬兴证券有限公司（以下简称“保荐机构”）就本次发行募集资金的监管分别与中国民生银行股份有限公司南京分行、中国工商银行股份有限公司徐州泉山支行、中国建设银行股份有限公司徐州泉山支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。该等协议的内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2022年12月31日，公司募集资金专项存储账户及余额情况如下：
单位：元 币种：人民币
■
注：1.中国民生银行股份有限公司徐州铜山支行为中国民生银行股份有限公司南京分行下设的二级支行。
2.中国建设银行股份有限公司徐州翟山支行为中国建设银行股份有限公司徐州泉山支行下设的二级支行。
三、2022年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司2022年度募投项目的资金使用情况，参见《募集资金使用情况对照表》（附表1）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司于2022年6月20日召开的第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的金额为74,424,661.80元和已支付发行费用5,810,157.54元（不含增值税进项税），本次预计置换募集资金合计人民币80,234,819.34元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏华辰变压器股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2022〕7982号）。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。
具体内容详见公司于2022年6月21日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-011）。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2022年6月6日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过24,000万元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了同意意见。在上述额度及有效期限内，公司可循环滚动使用，公司董事会授权总经理行使投资决策并签署相关合同文件。
具体内容详见公司于2022年6月7日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-007）。
截至2022年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
单位：元 币种：人民币
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注：中国民生银行股份有限公司徐州分行7天智能通知存款截止2022年12月31日有实际收益但未赎回系该7天智能通知存款滚动续存。
（五）节余募集资金使用情况
报告期内，公司募投项目正在实施过程中，暂不存在节余募集资金使用情况。
（六）募集资金使用的其他情况
公司于2022年10月28日召开的第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于使用银行承兑汇票、信用证或保函支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票、信用证或保函支付募投项目所需资金，使用票据方式支付部分资金到期后，再以募集资金进行等额置换，并从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户。公司独立董事、监事会已对上述事项发表了明确的同意意见；公司保荐机构甬兴证券有限公司对本事项出具了明确的核查意见。
具体内容详见公司于2022年10月29日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司关于使用银行承兑汇票、信用证或保函支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2022-029）。
公司技研中心及营销网络建设项目无法单独核算效益。该技研中心建设依托公司现有场地，新增研发设备、软件设备、办公设备投入。营销网络建设主要包括国内外办公网点和仓库的租赁装修、设备购置以及线上线下品牌推广活动等。项目建设完成后，一方面，有利于提高公司的研发能力及研发技术水平，不仅可以提升公司产品的创新性，增加客户对公司产品的满意度，还可以进一步加快研究成果转换，提升公司研发及生产效率，优化公司的盈利水平和市场竞争力；另一方面，公司营销渠道的深度和广度将进一步拓宽，国内市场和国际市场的市场覆盖度进一步增强，品牌知名度也得到进一步提高，同时也将大幅提升公司营销总部对销售业务的管理效率，从而拉动公司销售业绩的增长。故该项目无法单独核算效益。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
公司于2022年12月6日召开的第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于募集资金投资项目调整投资金额及延期的议案》，同意对公司首次公开发行股票募集资金的三个募投项目进行调整投资金额，并结合实际情况对相关项目建设完成时间进行延期。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表同意的核查意见。
具体内容详见公司于2022年12月7日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司关于募集资金投资项目调整投资金额及延期的公告》（公告编号：2022-033）。
截至2022 年12月31日，本公司变更募集资金投资项目的资金具体使用情况详见《变更募集资金投资项目情况表》（附表2）。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司2022年度募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露，不存在募集资金管理违规的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
经鉴定，江苏华辰公司管理层编制的《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，如实反映了江苏华辰公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
经核查，保荐机构认为，公司2022年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用的相关信息，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
附表1：2022年度募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表
江苏华辰变压器股份有限公司董事会
2023年4月 14 日
附表1：
2022年度募集资金使用情况对照表
单位：万元 币种：人民币
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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“节能环保输配电设备智能化生产技改项目”和“新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目”项目总投资额分别为 11,130.96 万元和21,173.55万元，其中募集资金投资额分别为11,130.96 万元和11,085.32万元。截至报告期期末上述项目尚未投资完毕。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元 币种：人民币
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注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
